根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定,作为贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“川恒股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)对福麟矿业收购福泉磷矿相关资产的关联交易进行了审慎核查。具体情况如下:

  1、公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司(以下简称“福麟矿业”)已于2021年末完成收购关联方贵州省福泉磷矿有限公司(以下简称“福泉磷矿”)原持有的小坝磷矿山采矿权、新桥磷矿山采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产,因采矿权及相关资产转让时,福泉磷矿持有的与生产经营相关的部分不动产为划拨用地,尚不具备转让条件,故该部分资产未列入转让资产标的范围。前述不动产由福泉磷矿于近日完成土地使用权出让手续,取得相应不动产权登记证书。为便于福麟矿业开展日常经营活动,福麟矿业将收购前述与生产经营相关的不动产。本次关联交易标的为房产及土地使用权,评估价值为825.57万元,双方以评估价值作为交易对价。交易双方尚未签订《资产转让合同》。

  2、因福泉磷矿为公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司澳美牧歌有限责任公司持股90%的控股子公司,为公司控股股东控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人,福泉磷矿为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,董事段浩然、彭威洋为控股股东董事、高级管理人员,回避表决。独立董事就该事项已发表事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项属董事会审批权限范围,无需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无需经过有关部门批准。

  经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(磷矿石产销;日用百货、五金交电、矿山机械经销;进出口贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营))

  2、福泉磷矿历史沿革可查见公司已在信息披露媒体披露的相关公告(公告编号:2021-016)。

  福泉磷矿为公司控股股东间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人。

  序号 权利类型 面积(㎡) 产权证号 房产对应土地使用权性质 宗地面积(㎡) 土地使用权使用期限 土地使用权取得方式

  1、标的资产经中瑞国际房地产土地资产评估有限公司评估,并出具《贵州福麟矿业有限公司拟进行资产收购所涉及的贵州省福泉磷矿有限公司位于福泉市道坪镇的房屋建筑物和土地使用权项目资产评估报告》(中瑞国际资评报字[2022]第0113号)(以下简称《资产评估报告》),以2022年6月30日为评估基

  土地使用权评估增值较大的主要原因为:福泉磷矿土地使用权原通过划拨方式取得,现由福泉磷矿履行相关手续并缴纳土地使用权出让金及相关税费后变更为出让方式取得,土地使用权账面价值根据缴纳的土地使用权出让金及相关税费确定,划拨使用阶段三通一平等相关工作所支付的费用未计入土地、房屋价值,因此经评估后土地使用权价值增值较大。

  1、本次转让的标的资产主要为福泉磷矿持有的房屋、土地等不动产,该部分不动产转让至福麟矿业后,主要用于满足福麟矿业日常经营管理使用,满足福麟矿业员工就近办公、住宿需求。

  2、本次收购的资产为福麟矿业日常经营管理所需的不动产,有利于解决福麟矿业员工办公、生活等场所需求,办公场所与矿山距离较近,有利于日常工作沟通交流。关联交易价格以评估价值为定价依据,不存在损害公司及其股东,特别是中小股东利益的情形,交易价格定价公允。

  3、因福泉磷矿及福麟矿业少数股东均涉及国有企业,尚需履行相应的审议手续,在取得福泉磷矿及福麟矿业各自股东决定书前,本次交易能否实现尚存在不确定性。

  4、本次交易的相关协议尚未签署,公司将根据交易的进展情况持续进行信息披露。敬请投资者注意投资风险。

  截止本核查意见披露日,前12个月内公司与该关联人发生的关联交易金额为376.03万元,该事项已经第三届董事会第四次会议审议通过。

  公司于2022年7月29日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过《福麟矿业收购福泉磷矿相关资产的议案》, 关联董事段浩然、彭威洋回避表决,独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

  独立董事发表事前认可意见如下:因福麟矿业收购关联方福泉磷矿采矿权及相关资产时,福泉磷矿持有的部分不动产尚不具备转让条件,故该部分资产未列入转让资产标的范围。现该部分不动产已具备转让条件且为便于福麟矿业日常经营活动开展,拟由福麟矿业收购福泉磷矿持有的该部分不动产,标的资产评估价值为8,255,700.00元。本次资产转让以评估价值作为交易对价,交易对价公平合理,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定;一致同意该事项提交董事会审议,公司董事段浩然、彭威洋为控股股东董事、高级管理人员,存在关联关系,应回避表决。

  独立董事发表独立意见如下:因福麟矿业收购关联方福泉磷矿采矿权及相关资产时,福泉磷矿持有的部分不动产尚不具备转让条件,故该部分资产未列入转让资产标的范围。现该部分不动产已具备转让条件且为便于福麟矿业日常经营活动开展,拟由福麟矿业收购福泉磷矿持有的该部分不动产,标的资产评估价值为8,255,700.00元。本次资产转让以评估价值作为交易对价,交易对价公平合理,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,该议案关联董事回避表决,表决程序合法合规,符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定;一致同意该资产收购事项。

  保荐机构发表核查意见如下:经核查,保荐机构认为:上述福麟矿业收购福泉磷矿相关资产的关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过,关联董事段浩然、彭威洋予以回避表决,独立董事已就本事项发表了事前认可意见及独立意见。本次事项无需股东大会审议。截至目前,上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次关联交易事项系因福麟矿业收购关联方福泉磷矿采矿权及相关资产时,福泉磷矿持有的部分不动产尚不具备转让条件,故该部分资产未列入转让资产标的范围。现该部分不动产已具备转让条件且为便于福麟矿业日常经营活动开展,拟由福麟矿业收购福泉磷矿持有该部分不动产。本次资产转让以不动产评估价值作为交易对价,交易对价公平合理。公司与福泉磷矿基于该原因进行关联交易不具有可持续性,符合相关法律法规及控股股东的相关承诺,且定价依据合理,不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

  (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司福麟矿业收购福泉磷矿相关资产的关联交易的核查意见》之签字盖章页)

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